《中华人民共和国民法典》第一编总则，第六章民事法律行为，第二节意思表示，第一百四十二条：“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”。“无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思”。
本条是关于意思表示解释的规定。
一、本条的历史由来
《合同法》第一百二十五条：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”。“合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释”。
该条提供了如下几种合同解释方法∶按照合同使用的词句解释，即文义解释；按照合同的有关条款解释，即整体解释；按照合同的目的解释，即目的解释；按照交易习惯解释，即习惯解释；按照诚实信用原则解释，即诚信解释。
《合同法》关于格式条款的解释设置了特别的解释规则，第四十一条：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”。民法典第四百九十八条沿袭了《合同法》的规定。
本条是在《合同法》上述规定的基础上作出的一般性规定。
二、制定本规范目的
意思表示是表意人以明示或默示的方式将内心意愿表示出来，他所使用的词语、文字或行为动作都是语言形式。而人际交往中，因具体环境背景和外在条件的不同，存在多重理解的可能性。由此造成，表意人与受领人可能对于表示的意义会理解不一致。由此就需要对于意思表示进行解释，以确定表示的具体含义。明确表意人思想表达的意义就是意思表示的基本任务。
本条分两款，区分有相对人的和无相对人的意思表示，规定在确定意思表示的含义时，应考量的因素包括；所使用的词句、相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则。这些因素同时也提供了意思表示解释的方法指引。但从本条规定，并不能得出这些因素或方法之间严格的优先顺序或思考顺序，还是依赖当事人和裁判者结合具体情事进行运用和判断。
此外，当事人所表达的意思表示对于他们想要追求的行为目标而言，有时可能存在不周延之处，例如合同当事人对于某些必要条款缺乏具体约定，因此存在所谓“合同漏洞”，这就需要通过解释确定假如当事人意识到漏洞存在，其应会如何进行规定和调整，于此，解释的任务在于发现当事人“假设的规范意思”。这是意思表示解释中的“补充解释”问题。
尽管本条并未就补充解释作出规定，但从解释学的哲学原理上说，“解释”包括意义的延伸和创造，补充解释属于解释的范畴。而且，大陆法系各国民法学说上一般也都将补充解释作为意思表示解释的一个环节。因此，在本条的理解与适用中，需要考虑补充解释问题。
三、对本规范概述
（1）意思表示解释与法律解释、合同解释
意思表示与法律行为解释一般是同义的。与法律解释也具有一定的相似性。例如，所解释的是立法者或表意人的意志，从立法者或表意人所表示的内容出发来确定意思，此外，法律或法律行为都可能存在漏洞需要通过补充性解释进行填补。
但二者还是有明显的区别∶
第一，法律和意思表示的相对人不同。抽象的法律是针对不特定的大多数人适用，而意思表示只针对特定相对人。因此，意思表示解释须顾及意思表示受领人的独特理解，而解释法律则不能类似考虑，否则法律因不同人的理解可能性而赋予不同的意义。
第二，法律目的是最重要的解释标准，而在多方法律行为中，如合同、决议等，将目的作为解释标准须十分谨慎，因为一方所追求的目的，未必是另一方所追求的目的，所以目的并不能直接决定法律行为的内容。
第三，个别法律规范是整个法律制度的组成部分，因此法律解释需要置于整体法律制度的脉络之中，与其他部分的联系起来考虑，从而体系解释是重要的解释方法。而法律行为中的意思表示并不一定需要与其他法律行为联系起来解释，取而代之的是作出意思表示时的事实情形。这些事实情形构成理解意思表示的意义背景。当然，意思表示也有需要考虑体系解释的情形∶例如具体的合同条款放在合同的整体关系中才能适当理解；表意人的行为如给对方形成值得保护的信赖，表意人破坏信赖的背离行为就构成自相矛盾，违反诚实信用；以及关联合同之间，同时考虑全部的合同关系，更容易确定个别合同的意义。
意思表示解释与合同解释的关系比较密切。
意思表示（要约、承诺）是构成合同的要素，要约、承诺的解释是个别意思表示的解释，属于合同成立与生效阶段的解释作业，对于合同成立和生效的判断具有意义；而合同解释是要认定合同关系内容，合同内容将是当事人的行为规范，也成为法院的裁判规范，具有规范意义。从根本上说，意思表示是法律行为的最主要要素，意思表示解释的规则也可以运用在合同解释，因此对二者不作严格区分，一体化对待。
此外，在单方法律行为，如遗嘱，意思表示解释就等同于该法律行为的解释，更不用区分意思表示解释或法律行为解释。
（2）意思表示解释的目标
意思表示是为了满足法律行为的要求，达到当事人追求的效果和目的。因此解释的一般性目标包括∶（1）是否存在意思表示?借此区分法律行为与其他行为。（2）意思表示或法律行为的内容如何?尤其是涉及合同权利义务的确定。（3）意思表示或法律行为是否存在漏洞，以便进行补充解释。
尽管如此，但各种具体情形下的意思表示解释的目标并不全然一致，应根据意思表示的理解需要而定，分述如下∶
第一，探求表意人的主观真实意思。意思表示解释可能仅仅是为了探求表意人的表示行为究竟是什么意图。主观意思是内心情况，他人不能立即知晓，但可以亲自询问表意人，或借助外部情事推断出表意人的意思。这种单纯的目的追求一般发生在单方法律行为或无相对人意思表示情形，例如遗嘱的含义仅取决于遗嘱人的意愿，其他人（如遗产继承人）的信赖没有保护之必要，因为后者仅取得财产而不需要提供给付。动产所有权的抛弃亦同。
第二，查知受领人理解的意思。绝大多数的法律行为是有相对人的意思表示构成。意思表示须从受领人的视角解释和查明其含义，意思表示的内容应从受领人在意思表示到达之时所具备的理解可能性来予以确定。从受领人方面而言，他也必须作出努力，去识别表意人意思表示的意义。总之，解释的目的不是确定表意人的真实意思，而是查知相对人可以理解的意思 。此类典型的情形包括∶缔结合同的要约和承诺，行使形成权的意思表示，如撤销、解除、抵销等。本条有相对人的意思表示的解释，“确定意思表示的含义”，并不要求确定真实意思，而是意思表示的规范性意思。
第三，查知交易典型的表示意义。在并非特定相对人受领的意思表示，而是对一般人或一定范围内的不特定人作出的意思表示，例如悬赏广告、设立财团的捐赠行为，股份或债券的募集或发行行为等。均无法从某个特定受领人的视角确定意思表示的意义，而是根据一般的参与交往之人的理解可能性，查明该行为的交易典型意义。
（3）意思表示解释的客体
意思表示由内心意思和外部表示两部分组成。但作为意思表示解释的客体，只能是表示行为，即外在可辨识的行为事实，而不是内心意思。进一步而言，解释的客观只能是表示行为本身，而不是为说明表示行为的意义而围绕表示行为的全部相关情况。所有需要考虑的相关情事不是意思表示解释的对象，而是解释的线索和辅助手段。此处所谓相关情况，诸如当事人的先前谈判、特殊的语言用法、交易惯例、时间和地点等，它们构成理解意思表示含义的背景和环境，但本身并不是意思表示解释的对象。
意思表示如以明示方式作出，包括口头、书面或数据电文方式等，如果这些明示表示的语言文字含义存在不明确、多重理解或自相矛盾的情况，就需要进行意思表示解释。
意思表示如以可推断的积极行为作出，例如默示意思表示，则解释的对象就是人的具有表示意识的行为，如向自动售货机投币、登上公共汽车、拍卖时举手等。在有相对人受领的、由行为推断出的意思表示，必须向相对人作出行为，例如债权人当着债务人的面撕毁债权凭证，可推断其免除债务的意思。但如果债务人不在场而如此这般行为，则推断不出免除的意思。
在单纯的沉默或不作为情形，首先要考虑的是，是否能认定为意思表示。一般认为单纯沉默一般不宜认为意思表示。《民法典》第一百四十条第二款规定“沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示”。如果沉默构成意思表示，在出现不明确、歧义或自相矛盾时，也需要解释。
（4）意思表示的解释对象
当相对人对意思表示的内容存在不同认识时，即有对意思表示进行解释的必要。关于意思表示的解释对象，历来存在争议，主要有意思主义理论、表示主义理论和折中主义理论。
其一，意思主义理论
意思表示的解释，重在解释行为人的内在意思。按照这一理论，意思表示的实质在于行为人的内心意思，法律行为本身不过是实现行为人意思自治的手段。因此，意思表示解释的目的仅在于发现或探求行为人的真意。在表示与意思不一致的情况下，法律行为应依据对行为人的真意的解释而成立。
其二，表示主义理论
意思表示的解释，重在解释行为人所表示出来的意思。按照这一理论，法律行为的本质不是行为人的内在意思，而是行为人表示出来的意思。因此，表示主义理论主张，对于意思表示的解释原则上采取客观性立场，在表示与意思不一致时，以外部的表示为准;对于有相对人的意思表示的解释，应以相对人足以客观了解的表示内容为准，以保护相对人的信赖利益。
其三，折中主义
该理论认为当内在意思与表示出来的意思不一致时，应根据具体情况或以意思主义为原则、表示主义为例外，或以表示主义为原则、意思主义为例外。折中主义的宗旨是全面考虑各种利益的衡平关系，既顾及当事人利益与交易安全，又顾及表意方与相对方利益。
我国通说主张就意思表示的解释对象应采折中主义理论，区分意思表示类型进行解释，能够较好地兼顾行为人与其他民事主体的利益。
（未完待续）
